九游会 APP J9九游会入口九游会 APP J9九游会入口本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
一、本单位及本单位实际控制人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据本次重组的进程，本单位及本单位实际控制人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位及本单位实际控制人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如因本次重组中本单位或本单位实际控制人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位或本单位实际控制人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位实际控制人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位及本单位实际控制人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产重组的证券服务机构及人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
绿色投资 指 山东省绿色资本投资集团有限公司，曾用名舜和资本管理有限公司，曾用简称“舜和资本”
标的资产交割日 指 海科控股向山东华鹏转让标的资产申请办理工商变更登记手续之日
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的赫邦化工100%股权资产，同时向特定对象发行股份募集配套资金
本次收购 指 海科控股收购上市公司原股东张德华持有的上市公司24.33%股份
《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》 指 上市公司与海科控股于2022年10月签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》 指 上市公司与海科控股于2023年3月签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，取代《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》
《业绩补偿协议》 指 上市公司与海科控股于2023年3月签署的《业绩补偿协议》
报告书/重组报告书 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要/本摘要/重组报告书摘要 指 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
立信、标的公司审计机构、上市公司备考报告审计机构、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《标的公司审计报告》 指 信会师报字[2023]第ZB11325号《东营市赫邦化工有限公司2020年1月-2023年6月审计报告》
《备考审计报告》 指 信会师报字[2023]第ZB11330号《山东华鹏玻璃股份有限公司2022年1月-2023年6月备考审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 信会师报字[2023]第ZB11328号《东营市赫邦化工有限公司内部控制鉴证报告》
《资产评估报告》 指 中天华资评报字[2023]第10247号《山东华鹏玻璃股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东营市赫邦化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》
危险化学品、危化品 指 具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品
氯碱 指 主要通过用电解饱和氯化钠（NaCl）溶液的方法来制取氯气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系列氯碱化工产品
烧碱、氢氧化钠 指 化学式为NaOH，俗称火碱、苛性钠。基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、石油、造纸、冶金等行业。按存在形式一般分为液碱和固碱两种
液碱 指 氢氧化钠水溶液，根据其浓度不同，可分为32%、50%不同浓度液碱，称为32碱、50碱
电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态物质（电解液），在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程
离子膜法、离子膜电解法 指 使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
纯碱 指 碳酸钠，一种重要的无机化工原料，主要用于平板玻璃、玻璃制品和陶瓷釉的生产
氯化氢 指 化学式为HCl，是无色有刺激性气味的气体，其水溶液俗称盐酸，学名氢氯酸
盐酸 指 氯化氢的水溶液，为无色透明的液体，有强烈的刺鼻气味，具有较高的腐蚀性，广泛应用于化学、冶金、食品和石油等行业
次氯酸钠 指 化学式为NaClO，为一种微黄色溶液，主要应用于水的净化，以及用作消毒剂、纸浆漂白，医药工业中常用于制氯胺
氢气 指 化学式为H2，是一种无色透明、无臭无味且难溶于水的气体，广泛用于石化行业
环氧氯丙烷、ECH 指 环氧氯丙烷，化学式为C3H5ClO，为无色透明液体，具有刺激性气味。该产品主要用于生产环氧树脂、合成甘油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品
盐酸羟胺 指 化学式为NHOHCl，是一种无色结晶、易潮解、白色的化学物质，主要用作还原剂和显像剂
丁酮肟 指 化学式为C4H9NO，为无色或淡黄色油状透明液体，主要用于醇酸树脂涂料防结皮剂和功能性硅烷
甘油 指 丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一种有机物，用作制造油、醇酸树脂和环氧树脂，在医学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味剂，配剂外用软膏或栓剂等
甘油法 指 利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳和气体氯化氢生产环氧氯丙烷的过程
环氧树脂 指 环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物，常用作复合材料基体、涂料和胶黏剂的原料
除另有说明，本摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
交易方案简介 山东华鹏拟向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的赫邦化工100%股权，同时采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金不超过24,238.90万元。
交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价
定价基准日 上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日 发行价格 4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%
发行数量 215,212,978股，占发行后上市公司总股本的比例为40.21%（不考虑配套融资）
锁定期安排 1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排 交易对方海科控股承诺：“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 2、交易对方及控股股东关于前期收购的上市公司股份锁定期安排 交易对方及控股股东海科控股承诺：“一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监 管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 3、上市公司原控股股东关于本次重组的股份锁定期安排 上市公司原控股股东绿色投资承诺：“一、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
募集配套资金金额 发行股份 募集配套资金总额不超过24,238.90万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
定价基准日 募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
锁定期安排 本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070股，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股，上市公司总股本将增加至535,161,048股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 316001号）（以下简称“2022年《审计报告》”）、《山东华鹏2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
注：考虑到上市公司未来将逐步处置现有业务，前述备考报告的编制以假设重组完成后上市公司现有业务、资产、负债已对外处置为前提进行编制。下同。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
上市公司控股股东海科控股已出具《对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海科控股关于股份减持的承诺，“自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司持有上市公司股份，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺，“自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”
在本次交易过程中，上市公司严格按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）《格式准则26号》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也严格执行了关联交易的相关制度。
根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
本次交易中，公司已聘请具有从业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，本次交易锁定期相关安排参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）股份锁定期”。
根据中兴财光华出具的上市公司 2022年《审计报告》、《山东华鹏 2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
3、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合上市公司股东的利益。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。
“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。截至重组报告书签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。
2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议通过上述事项。2023年4月20日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述事项。
本公司聘请的国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、盐酸羟胺、氢气等。产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动；另外近年来我国环氧氯丙烷产品新增产能较多，增长速度快于下游需求的增长速度，同时主要原材料甘油的价格波动较大，从而对从业企业的经营业绩产生影响。
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，标的公司实现的净利润分别为1,853.91万元、15,758.37万元、15,171.10万元及1,213.74万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、自身经营及财务等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较动或下滑的风险。
标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷。标的公司产品的主要原材料为精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能源在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产品的需求产生一定的影响。
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质。危险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如操作不当会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和社会形象。标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并严格执行、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内标的公司未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、盐酸羟胺、氢气等。在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不利影响。
标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质与技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
截至重组报告书签署日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”已具备使用条件，开始试生产。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当前产品基础上向下游的延伸，使得标的公司在产业链一体化和产品质量管控方面拥有一定的优势。但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、投资结构调整变化、行业新增产能较多导致市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，产生产能消化不足的风险，使项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，固定资产规模增加，每年新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上交所审核、中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的影响，且经济下行等因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业报告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力等多重因素的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。
截至2023年6月末，上市公司资产负债率较高，合并报表的资产负债率为80.52%；另一方面，公司盈利能力较差，2020年至2023年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-8,972.95万元、-36,098.50万元、-41,164.50万元与-10,768.61万元。因此上市公司原有业务未来发展前景不明确，正积极寻求业务转型。
（1）氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增加，发展前景较好
近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020年提出碳中和目标以来，国家针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019年发布的《产业结构调整指导目录》将新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021年 11月，国家发展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施过渡期。2022年2月，国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重点领
域节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至2020年底，我国烧碱行业能效优于标杆水平的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%；另一方面提出，截至2025年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基本清零。
“双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一方面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提升。另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川盈孚数据，2021年全国烧碱原计划新增产能111万吨，实际新增为35万吨，实现率不足三分之一。
氧化铝为烧碱下游最大消费领域，占比接近三分之一。近期，受益于氧化铝产能加速释放，烧碱需求有望大幅增长。2020-2022年，国内氧化铝产能分别为8,915万吨、9,045万吨、10,025万吨，年复合增长率为6.04%，显著高于目前烧碱的产能增速。2022年年初以来，氧化铝产能同比增长10.83%，达到近5年新高。氧化铝作为烧碱主力下游，行业扩张速度较快，其产能产量逐年增加，总体提升烧碱需求。
轻工领域消耗烧碱量有所增长。在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素浆，也用于生产肥皂、合成洗涤剂、合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆盖面比较广。随着近期烧碱价格有所松动下行，其相对于纯碱的价格优势逐渐显现，对于和纯碱可相互替代的行业，部分下游企业考虑综合生产成本，开始减少纯碱采购数量增加烧碱使用比例，对烧碱消化量有所增加，从而对烧碱的价格也形成一定程度的有效支撑。
综上，氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增加，发展前景较好。
赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
赫邦化工现有员工500余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5,000吨/年氯化氢项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目与 5,000吨/年盐酸羟胺项目生产装置，主产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，液氯，食品级与工业级盐酸，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、染料、制造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、国家级绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号。
综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续经营能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
2、标的公司实现重组上市，借助资本市场持续提升持续经营能力和核心竞争优势
本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
1、上市公司具有明确可行的发展战略，本次交易具有商业实质，不存在利益输送
本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，上市公司正积极寻求业务的战略转型；同时，氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增加，发展前景较好。赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司全资子公司，同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，由“玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售”变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。
另外，本次交易的标的资产作价以评估值为基础经交易各方友好协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。因此，上市公司具有明确可行的发展战略，本次重组符合上市公司和全体股东的利益，具有商业实质，不存在为控股股东进行利益输送的情形。
本次交易目的为向上市公司注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；同时，标的公司实现重组上市，借助资本市场持续提升持续经营能力和核心竞争优势。
另外，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅为13.10%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为10.26%，未超过20%。因此，股价处于合理波动区间内，反应了二级市场的正常波动情况。
鉴于本次交易具有合理的商业目的，且股价波动处于合理区间，因此本次交易不涉及不当市值管理行为。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减持计划出具承诺函，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
因此，自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司的控股股东不存在大比例股份减持计划，现任董事、监事、高级管理人员自其担任上市公司现任董监高之日起，不存在大比例股份减持计划。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第九节 本次交易的合规性”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
综上，本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型，有明确的转型发展战略；本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；同时标的公司实现重组上市，有助于其借助资本市场持续提升持续经营能力和核心竞争优势，因而本次交易具有商业实质，上市公司不存在不当市值管理。本次交易的标的资产作价以评估值为基础经交易各方友好协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形；截至重组报告书出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在大比例股份减持情形或者减持计划，因此本次交易具有必要性、合理性。
本次交易前，海科控股通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。该次老股转让的价款合计为55,197.82万元，转让价格为7.09元/股。2023年1月18日，山东华鹏收到原第一大股东张德华发送的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，前述股份转让对应的77,853,056股股份的过户登记手续已于2023年1月17日办理完毕，股份转让事项完成。截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东。
本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
上市公司拟向海科控股以发行股份及支付现金方式，购买海科控股持有的赫邦化工100%股权，其中股份支付比例为90%，现金支付比例为10%。
根据中天华出具的中天华资评报字[2023]第10247号《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易赫邦化工100%股权的评估值为112,389.57万元。经交易各方友好协商，本次交易赫邦化工100%股权交易价格为112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产对应的交易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司补充流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》的相关规定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。本次交易股份支付部分对价为101,150.10万元，按照4.70元/股计算，本次发行数量为215,212,978.00股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核、中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重组的募集配套资金。在《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年 3月版）》生效条件全部满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔现金对价，金额为现金对价的30%。在本次募集配套资金全部到账日起三十个工作日内，上市公司向海科控股指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的70%。
如本次募集配套资金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能实施，或经中国证监会注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；如本次募集配套资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。
（1）本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。
二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。若上市公司在本次重组完成后 6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
海科控股已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司2023年第二次临时股东大会已同意海科控股免于发出要约。
本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产（指30项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法，经评估作价 2,311.00万元。根据《业绩补偿协议》，赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元。业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额的，或者业绩补偿期间届满后业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额的，交易对手方海科控股需进行补偿。业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易作价。本次交易中业绩承诺资产的交易作价占本次交易作价的比例较低，上市公司已与海科控股签订了《业绩补偿协议》，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节本次交易的主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
业绩承诺资产的收益额逐年下降的主要原因为：业绩承诺资产为标的公司生产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组合（30项专利）。本次评估按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资产对应产品的销售收入，按照销售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收益额的现值，从而确认业绩承诺资产的评估值。
由于2023年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树脂产品，不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降，导致业绩承诺资产的收益额逐年下降。基于谨慎性考虑，本次业绩承诺资产交易作价未考虑产品内部领用带来的价值。业绩承诺资产评估的具体情况参见重组报告书“第七节 本次交易评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（八）资产基础法评估的具体情况”之“14、无形资产—其他无形资产评估说明”。
本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次交易中，上市公司拟收购赫邦化工100%股权。根据《重组办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额及2022年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
海科控股受让股份前，上市公司控股股东为绿色投资，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），2023年1月17日，前述股份完成交割，股份转让完成。截至重组报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。
截至重组报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070股。海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股，上市公司总股本将增加至535,161,048股（不考虑募集配套资金）。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。
根据中兴财光华出具的上市公司 2022年《审计报告》、《山东华鹏 2023年半年报》（未经审计）和立信出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
1、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。
2、2022年10月18日和2023年3月27日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。
3、2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
4、2023年3月28日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；
5、2023年4月20日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书及相关议案，并审议通过豁免海科控股以要约方式增持公司股份的议案。
6、2023年8月22日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本次交易重组报告书及相关议案。
上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
1 上市公司控股股东海科控股和实际控制人 一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如因本次重组中本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如因本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如因本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1 交易对方海科控股及其实际控制人 一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性的同业竞争。
二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
1 上市公司控股股东海科控股及其实际控制人 一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 三、本公司、实际控制人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 四、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1 上市公司控股股东海科控股及其实际控制人 一、保证上市公司的资产独立 本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制人及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控制人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司及实际控制人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。
1 上市公司控股股东海科控股 一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。 二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。 三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。 二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。 三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的
股份。 四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
2 上市公司原控股股东绿色投资 一、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。 四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3 上市公司原第一大股东张德华 一、自承诺函出具日至本次重组完成期间以及重组完成之后36个月内，本人不转让上述剩余股份。如本次重组未成功实施，则自承诺函出具日至本次重组终止之日期间，本人不转让上述剩余股份。 二、如本人承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本人同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1 交易对方海科控股 一、截至本承诺函出具之日，本公司现合法持有东营市赫邦化工有限公司100%股权。本公司已依法履行对赫邦化工的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，赫邦化工不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响赫邦化工合法存续的情况。
二、本公司持有的赫邦化工股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股权之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
三、本公司承诺持有的赫邦化工100%股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。在本次重组完成之。
